La mayoría de las SL llaman al abogado tarde. Un abogado mercantil es el profesional que se ocupa de la vida jurídica de la empresa: estatutos, relación entre socios, contratos, juntas y responsabilidad de los administradores. Su mejor trabajo es el que evita un pleito, no el que lo gana. Y hay un par de plazos legales en los que llegar dos meses tarde cuesta dinero de tu bolsillo, no del de la sociedad.
Índice del artículo
En resumen
- El abogado mercantil trabaja sobre la sociedad: cómo se constituye, cómo se gobierna, cómo contrata y cómo se cierra.
- Una SL lo necesita sobre todo al entrar o salir socios, al firmar contratos importantes y cuando hay pérdidas graves.
- Algunos plazos de la Ley de Sociedades de Capital no admiten retrasos: impugnar un acuerdo, convocar la junta por pérdidas o pedir el concurso.
¿Qué hace un abogado mercantil?
Asesora y defiende a empresas y empresarios en todo lo que regula el derecho mercantil: sociedades, contratos entre empresas, operaciones societarias y conflictos.
Para una sociedad limitada, su trabajo se reparte en cinco frentes:
| Frente | Qué hace en la práctica |
|---|---|
| Constitución y estatutos | Redacta los estatutos: denominación, objeto social, domicilio, capital, forma de administrar y reglas de transmisión de participaciones. |
| Socios | Prepara el pacto de socios, la entrada de inversores y la salida de un socio. |
| Gobierno de la sociedad | Convocatorias, actas de junta, nombramiento y cese de administradores, modificaciones de estatutos. |
| Contratos | Redacta y revisa contratos con clientes, proveedores, distribuidores o compradores de la empresa. |
| Conflictos y crisis | Impugnación de acuerdos, reclamaciones de cantidad, responsabilidad de administradores, disolución, liquidación y concurso. |
¿Y el asesor jurídico? No es lo mismo. La denominación de abogada o abogado corresponde en exclusiva a quien está incorporado a un Colegio de la Abogacía como ejerciente (artículo 4 del Estatuto General de la Abogacía Española, Real Decreto 135/2021). Lo explicamos con más detalle en abogado o asesor jurídico: cuál necesitas.
A un gerente no le importa tanto la definición como el momento. Vamos con ellos.
Cuándo necesita tu SL un abogado mercantil: seis momentos
1. Al constituir la sociedad (si sois varios socios)
Para constituir una SL bastan notario y Registro. La ley exige escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil (artículo 20 de la Ley de Sociedades de Capital). No exige abogado. Para un socio único con un proyecto sencillo, unos estatutos estándar pueden bastar.
Con dos o más socios, la cosa cambia. Los estatutos deciden quién administra, cómo se vota y qué pasa si uno quiere vender. Si no se dice nada, se aplican las reglas por defecto de la ley, que quizá no son las que queríais. Nuestro servicio de constitución de sociedades parte justo de esa conversación.
2. Cuando entra o sale un socio
Vender a otro socio es libre; a un tercero, no tanto. Salvo que los estatutos digan otra cosa, también es libre vender participaciones al cónyuge, a ascendientes o descendientes, o a una sociedad del mismo grupo. Venderlas a cualquier otra persona queda sometido a las reglas de los estatutos o, a falta de ellas, a las de la ley (artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital).
Traducido: si un socio quiere salir y vender a un tercero, el procedimiento ya está escrito en algún sitio. Conviene saber dónde antes de prometer nada al comprador.
3. Cuando firmáis un pacto de socios
El pacto de socios regula lo que los estatutos no cuentan: aportaciones de trabajo, salida pactada, qué pasa si un socio deja de implicarse. Pero ojo: los pactos que se mantienen reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad (artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital).
Por eso hay que decidir bien qué va en cada documento. Un buen abogado mercantil lo hace contigo: qué va al pacto y qué tiene que estar también en los estatutos para que funcione frente a todos.
4. Antes de firmar un contrato que pesa en la cuenta de resultados
Un contrato de distribución, un alquiler de nave, la compra de un negocio o un cliente que supone media facturación. Revisarlo antes cuesta menos que discutirlo después.
Las cláusulas que más conviene mirar: duración y salida, penalizaciones, límites de responsabilidad, exclusividad y tribunal competente.
5. Cuando la junta toma un acuerdo con el que no estás de acuerdo
Tienes un año para impugnarlo. Pasado ese plazo, la acción caduca, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público (artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital). Si fue en junta, el plazo cuenta desde el día del acuerdo.
Un año parece mucho. Hasta que el socio minoritario se da cuenta en el mes trece.
Y vigila la convocatoria: entre ella y la junta de una SL deben pasar al menos quince días (artículo 176). Una junta mal convocada es, precisamente, uno de los motivos habituales de impugnación.
6. Cuando la sociedad entra en pérdidas serias
Aquí está el plazo que más dinero cuesta ignorar. Y no lo paga la sociedad.
- La sociedad debe disolverse si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca el capital o proceda pedir el concurso (artículo 363.1.e).
- Los administradores tienen dos meses para convocar la junta que acuerde la disolución o la solución (artículo 365).
- Si no lo hacen, responden solidariamente, con su patrimonio, de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución (artículo 367).
¿Y si la sociedad ya no puede pagar sus deudas? Entonces el deudor debe solicitar el concurso en los dos meses siguientes a conocer, o deber conocer, su insolvencia (artículo 5 del texto refundido de la Ley Concursal).
Pongamos un ejemplo ilustrativo, no un caso real. Una SL con 3.000 € de capital cierra el año con un patrimonio neto de 1.000 €. Está por debajo de la mitad. Desde ese momento corre el reloj de dos meses para el administrador, lo sepa o no. Por eso conviene que tu asesoría contable y tu abogado mercantil hablen entre ellos.
Lo que un abogado mercantil vigila por el administrador
Si eres administrador de tu propia SL, esta parte va contigo.
La regla de partida es sencilla: el administrador responde del daño que cause. Responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores cuando el daño viene de actos contrarios a la ley o a los estatutos, o de incumplir los deberes del cargo, siempre que haya dolo o culpa. Y la culpa se presume si el acto es contrario a la ley o a los estatutos (artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital). Y ojo: que la junta lo haya aprobado no te exime.
La acción de responsabilidad contra el administrador prescribe a los cuatro años desde que pudo ejercitarse (artículo 241 bis). Una decisión de hoy puede pedirse cuentas en 2030.
Si quieres repasar qué implica el cargo, tenemos una guía sobre las funciones y responsabilidades del administrador único.
¿Quieres comprobarlo tú? Todos los artículos citados están en el texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital en el BOE (consultado en octubre de 2026).
Cómo elegir un abogado mercantil para tu empresa
- Que conozca tu tipo de sociedad. Una SL de tres socios no tiene los problemas de una gran anónima.
- Que hable con tu contabilidad. La mitad de los problemas mercantiles de una pyme empiezan en un balance: pérdidas, reparto de dividendos, préstamos de socios.
- Que te dé el presupuesto por asunto y por escrito. Constituir, redactar un pacto o impugnar un acuerdo son trabajos distintos con precios distintos.
- Que esté colegiado si el asunto puede acabar en un juzgado.
Por eso tiene sentido llevar lo mercantil en la misma casa que lo fiscal y lo contable: los datos ya están ahí. Así trabajamos en nuestra asesoría jurídica mercantil.
Lo que te llevas
- Un abogado mercantil sirve más antes del problema que después: estatutos, pacto de socios y contratos.
- Entrada o salida de socios, acuerdos discutidos y pérdidas graves son los momentos de llamarlo.
- Dos meses para convocar junta por pérdidas y dos meses para pedir el concurso: si se pasan, el administrador puede acabar respondiendo con lo suyo.
¿Tienes una de estas situaciones encima de la mesa? Cuéntanos tu caso y te diremos qué hace falta y cuánto cuesta antes de empezar.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio un abogado para constituir una SL?
No. La Ley de Sociedades de Capital exige escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil, no la intervención de un abogado. Sí conviene cuando hay varios socios, porque los estatutos fijan cómo se decide y cómo se sale de la sociedad.
¿Qué diferencia hay entre un abogado mercantil y un asesor jurídico?
El abogado está incorporado como ejerciente a un Colegio de la Abogacía y puede defenderte ante los tribunales; la denominación de abogado está reservada a quien cumple ese requisito. Un asesor jurídico puede orientarte, pero no tiene por qué estar colegiado.
¿Cuánto tiempo hay para impugnar un acuerdo de la junta de una SL?
Un año. Si el acuerdo se tomó en junta, el plazo cuenta desde ese día; si se tomó por escrito, desde que recibiste la copia del acta; si se inscribió, desde que la inscripción es oponible. Los acuerdos contrarios al orden público no caducan (artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital).
¿Qué capital mínimo necesita hoy una SL?
Un euro (artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital). Mientras el capital no llegue a 3.000 €, la sociedad debe destinar al menos el 20 % del beneficio a reserva legal y, si se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 €.
¿Cuánto cuesta un abogado mercantil?
Depende del asunto: no cuesta lo mismo revisar un contrato que negociar la salida de un socio. Lo razonable es pedir un presupuesto cerrado por asunto antes de empezar.